1930年，在列強統治瓜分的大都會舊上海。為了追尋音樂的夢想，年輕人聶守信（趙丹 飾）告別故鄉云南來到上海求學，為了生計，他干著最底層的工作，但是隨著國民黨反動派壓迫的日益加深，守信失業，淪落到某歌舞班擔任琴師。此時的他雖然討厭這種燕語鶯聲的靡靡之音，可是又不知道未來前進的方向。舊日同學鄭雷電的棒喝似乎讓他猛然警醒，開始審視自己的音樂人生。在此之后，他接觸到地下工作者，初步找到人生的意義。1932...

解放前，江西血吸蟲病肆虐，方老爹（錢千里 飾）、方媽媽（上官云珠 飾）一家逃難來到浙江，怎知這里也是該病重災區。不久，方老爹病死異鄉，兒子冬哥（徐志驊 飾）被抓丁，童養媳苦妹子（尤嘉 飾）無奈之下另嫁他人。解放后，黨和政府為了根治血吸蟲，成立了血防站，并從上海派來醫生指導群眾群防群治。此時苦妹子的丈夫已患病死去，她自己也患了病，在血防站意外重逢失散多年的冬哥，兩人述說離別之苦，冬哥對她的遭遇充滿同...

清朝末年，腐朽的清政府對人民征收沉重的賦稅，人民民不聊生。山東堂邑縣農民宋景詩舉行了抗捐起義的大旗，他領導的黑旗軍與白蓮教、捻軍并肩作戰。惡霸地主楊鳴謙、王二香派手下王占鰲帶領柳林團向黑旗軍發動了進攻，清軍將領勝保也在圍剿黑旗軍，一時，黑旗軍危機四起。宋景詩為了保存戰斗實力，向清軍詐降。...