高中生Wendy（Mary Elizabeth Winstead飾）與友人一起去游樂場慶祝畢業，大家玩得十分痛快。游樂場內燈火璀璨，卻詭異處處。在坐上過山車的座椅時，Wendy忽然看到了怪異現象，心生恐怖，男友Jason安慰她不過是幻覺。過山車開動起來，可是在半空中突然出軌，大家倒掛空中。Wendy眼看著朋友一個一個墜落死亡，自己也不能幸免于難。被同學的吆喝喊醒的Wendy驚覺剛才不過是幻覺，但是...